Entgelttransparenz im Konzern: Je Gesellschaft berichten, gebündelt steuern

Die Berichtspflicht knüpft an den Arbeitgeber an — im Konzern also an jede Gesellschaft einzeln, mit eigener Schwelle, eigenem Rhythmus und eigenen Vergleichsgruppen. Was das für Holdings, Matrixstrukturen und geteilte Führungskräfte bedeutet, welche Bündelung die Expertenkommission zulässt und wie eine Konzernsteuerung ohne methodische Fehler aussieht.

„Wir sind ein Unternehmen mit 800 Beschäftigten" — sagt die Kommunikationsabteilung. Das Gesellschaftsrecht sagt: vier GmbHs mit 320, 260, 130 und 90 Beschäftigten. Für die Entgelttransparenzrichtlinie zählt die zweite Sicht, und daraus folgt fast alles, was Konzerne bei der Umsetzung beachten müssen.

Arbeitgeber ist die Gesellschaft

Die Pflichten der Richtlinie (EU) 2023/970 treffen den Arbeitgeber — die rechtliche Einheit, mit der die Arbeitsverträge bestehen. Im Beispiel oben heißt das:

Vier Gesellschaften, drei verschiedene Regime — obwohl alle unter einer Marke auftreten. Die Schwellen im Einzelnen behandelt der Beitrag 100, 150, 250 Beschäftigte. Wichtig auch hier: Die größenunabhängigen Pflichten — Auskunftsrecht, Transparenz bei der Einstellung, objektive Entgeltkriterien — gelten in jeder der vier Gesellschaften, auch in der Holding.

Was die Expertenkommission zulässt

Die deutsche Expertenkommission (Oktober 2025) hat für Konzerne zwei praxisrelevante Aussagen getroffen. Erstens: Ein Konzern darf die Berichte seiner Tochtergesellschaften gebündelt vorlegen — eine gemeinsame Einreichung, in der die Kennzahlen je Gesellschaft getrennt bleiben. Zweitens: Getrennte Ausweise nach Standort oder Bundesland, nach tariflichen und außertariflichen Beschäftigten oder nach Beschäftigungsstaat sind zulässig — zusätzlich zum Pflichtbericht der Gesellschaft, nicht an seiner Stelle.

Nicht vorgesehen ist das Umgekehrte: ein konsolidierter Konzernbericht, der die Belegschaften mehrerer Gesellschaften zu einem einzigen Kennzahlensatz verschmilzt und die Einzelberichte ersetzt. Die Vergleichsgruppen „gleichwertiger Arbeit" werden beim jeweiligen Arbeitgeber gebildet; ein Gefälle, das über Gesellschaften mit unterschiedlichen Vergütungssystemen gemittelt wird, ist methodisch nicht belastbar und rechtlich ohne Funktion. Deshalb weist auch die Konzernansicht von Lohngleich bewusst kein gesellschaftsübergreifendes Gesamtgefälle aus — sie stellt die Gesellschaften nebeneinander.

Die vier Konzern-Sonderfälle

Geteilte Führungskräfte und Doppelverträge. Eine Geschäftsführerin mit Anstellungsvertrag bei der Holding und Organstellung in zwei Töchtern zählt dort, wo ihr Arbeitsverhältnis besteht. Wer echte Doppelarbeitsverhältnisse hat, erfasst die Person in jeder Gesellschaft mit dem dort gezahlten Entgelt und der dortigen Arbeitszeit.

Matrixstrukturen. Fachlich berichtet der Entwickler der Service-GmbH an den CTO der Produktions-GmbH — vertraglich bleibt er Beschäftigter der Service-GmbH und gehört in deren Bericht und Vergleichsgruppen. Die Matrix ist für die Gruppenbildung relevant (die Tätigkeit bewerten, nicht die Berichtslinie), nicht für die Zuordnung.

Personalführende Gesellschaft und Arbeitnehmerüberlassung im Konzern. Beschäftigt eine zentrale Gesellschaft das Personal und stellt es den Schwestern, zählen die Beschäftigten bei ihrem Vertragsarbeitgeber — der Personalgesellschaft, die damit schnell über die Schwellen rutscht, während die Einsatzgesellschaften klein wirken. Das Ergebnis kann unbeabsichtigt sein; wer solche Strukturen hat, sollte die Zahlen früh rechnen.

Unterschiedliche Vergütungssysteme nach Zukäufen. Nach einer Übernahme existieren oft zwei Gehaltslogiken nebeneinander — Alttarif und Neuvertrag. Innerhalb einer Gesellschaft landen beide Gruppen im selben Bericht, und Unterschiede innerhalb gleichwertiger Arbeit werden sichtbar. „Historisch gewachsen" ist keine Begründung im Sinne des Art. 10; zulässig können Besitzstände aus konkreten, dokumentierten Übergangsregeln sein. Die Harmonisierung sollte vor 2027 wenigstens begonnen sein.

Konzernsteuerung: einheitliche Methodik, getrennte Berichte

Aus der Getrenntheit der Berichte folgt nicht, dass jede Gesellschaft ihr eigenes Verfahren erfinden soll — im Gegenteil. Drei Dinge gehören zentralisiert:

1. Eine Methodik für alle. Entgeltbestandteile (Zuordnungstabelle), Bewertungsverfahren für gleichwertige Arbeit, Umgang mit Sonderfällen — einmal definiert, in jeder Gesellschaft gleich angewandt. Das macht die Berichte vergleichbar und die Anhörungen effizient; bei konzernweitem Softwareeinsatz ist auch die Betriebsvereinbarung auf der passenden Ebene zu schließen.

2. Ein Kalender für alle. Die jährlich berichtenden Gesellschaften takten den Prozess; die Drei-Jahres-Gesellschaften laufen im selben Kalender mit, auch wenn sie seltener abgeben — die interne Jahresrechnung kostet mit stehender Methodik wenig und verhindert Überraschungen, siehe Zeitplan.

3. Ein Blick auf alles. Die Steuerung braucht eine Übersicht: Welche Gesellschaft steht wo, welche Gruppen liegen über 5 %, wo laufen Begründungsfristen, wo fehlen Anhörung oder Bestätigung? In Lohngleich bündelt die Konzernansicht genau das — mehrere Gesellschaften unter einem Konto, je Berichtsjahr nebeneinander, mit Verlauf über die Jahre für die Vierjahres-Rückschau.

FAQ

Können wir kleine Gesellschaften freiwillig mitberichten?

Ja — die Richtlinie lässt freiwillige Berichte unterhalb der Schwellen zu. Für die interne Steuerung ist das ohnehin sinnvoll: Auskunftsansprüche treffen auch die 90-Personen-Holding, und beantworten lassen sie sich nur mit gerechneten Gruppen.

Zählt die Beschäftigtenzahl konzernweit für die Schwellen?

Nach dem Richtlinienkonzept zählt der einzelne Arbeitgeber. Ob das deutsche Umsetzungsgesetz für verbundene Unternehmen Zurechnungsregeln schafft, bleibt abzuwarten; wer knapp unter einer Schwelle liegt, sollte beide Szenarien einplanen.

Unsere Töchter sitzen in mehreren EU-Staaten. Gilt überall dasselbe?

Die Richtlinie ja, die Umsetzung nein — Fristen im Detail, Meldeportale und Sanktionen regelt jeder Mitgliedstaat selbst, und einige waren schneller als Deutschland. Jede Gesellschaft berichtet nach dem Recht ihres Staates; die konzerneinheitliche Methodik nach dem Richtlinientext trägt in allen.

Stand: 26.08.2026. Grundlage: Richtlinie (EU) 2023/970, Bericht der Expertenkommission des Bundes vom 24.10.2025, Entgelttransparenzgesetz 2017 und die im Text genannte Rechtsprechung. Kein Ersatz für Rechtsberatung im Einzelfall.